Film opowiada o tym, jak żołnierz-weteran Wojny Secesyjnej, Nathan Algren (Tom Cruise), pod koniec 1876 roku przypływa do Japonii, aby szkolić żołnierzy imperatora Meiji. Ma to być przełamanie wiekowej tradycji, w której ochroną terytoriów zajmowali się wynajęci do tego wojownicy - samurajowie. Wojsko ma być narzędziem do uzyskania przewagi cesarza nad władcami lokalnych prowincji, którzy są niechętni wszelkim zmianom, a zwłaszcza idei zjednoczenia kraju. Zupełnie nieoczekiwanie dla samego siebie, Algren wplątuje się w konflikt zbrojny owych przywódców z cesarzem. W trakcie jednej z potyczek Amerykanin zostaje ranny i pojmany przez wojowników. Podczas tego uwięzienia poznaje odwieczny kodeks honorowy samurajów i ich lidera imieniem Katsumoto (Ken Watanabe). To wydarzenie zmienia jego poglądy i sprawia, że od tej pory wie on już po czyjej stronie konfliktu ma stanąć.