Drużyna Pierścienia została rozbita. Z dziewięciu jej członków dwóch zginęło. Merry (Dominic Monaghan) i Pippin (Billy Boyd) zostają wzięci do niewoli przez orki. Aragorn (Viggo Mortensen), Legolas (Orlando Bloom) i Gimli (John Rhys-Davies) ruszają w pościg, aby ich odbić. Frodo (Elijah Wood) chce za wszelką cenę wypełnić misję Powiernika Pierścienia. Hobbit wie, że w pojedynkę łatwiej będzie mu umknąć przed szpiegami ścigającymi Drużynę Pierścienia. W misji tej wspiera go Sam (Sean Astin). Rozpoczyna się dużo trudniejszy etap misji Powiernika Pierścienia. Tymczasem Merry i Pippin, po wydostaniu się z niewoli, prowadzą armię pradawnych Entów do Isengardu, gdzie leży siedziba zdrajcy Sarumana (Christopher Lee). Aragorn, Legolas, Gimli i Gandalf Biały (Ian McKellen) wspierają Rohan w bitwie o Rogaty Gród, mającej odeprzeć najazd Isengardu. Członkowie rozbitej Drużyny Pierścienia rozumieją, że tylko tym sposobem mogą wspomóc Powiernika Pierścienia w jego misji.