Chuck Lumley (Henry Winkler) pracuje w kostnicy. Któregoś dnia zostaje - wbrew sobie - przeniesiony z porannej zmiany na nocną. Mało tego, dostaje do pomocy wyjątkowo gadatliwego, acz poczciwego partnera Billa Blazejowskiego (Michael Keaton). Z czasem mimo pozornych różnic w charakterach - panowie zaprzyjaźniają się. Tymczasem, jego sąsiadka Belinda Keaton (Shelley Long), która jest prostytutką wpada w tarapaty - jej alfons zostaje zabity, zaś bez "opieki" praca staje się zbyt niebezpieczna. Za namową Billa, Chuck decyduje się pomóc kobiecie i jej koleżankom organizując w kostnicy - bez wiedzy przełożonych - swego rodzaju agencję towarzyską. Kłopoty zaczynają się w chwili, gdy miejscowy gang walczy o monopol w tym biznesie na terenie miasta, a przyjaźń panów oraz rodząca się miłość między Chuckiem a Belindą zostają poddane próbie...