Czerwiec, rok 1940. Niemcy stoją u bram Paryża. Piękna Odile (Emmanuelle Béart), razem z dwójką swoich dzieci, 12-letnim Philippe i 7-letnią Cathy, postanawia opuścić ogarnięte paniką miasto. Tak jak wszyscy, kieruje się na południe Francji. Drugiego dnia ich podróży Niemcy bombardują zatłoczoną drogę. Samochód, którym jadą Odile i jej dzieci staje w płomieniach. Kilkunastoletni chłopak prowadzi ich do lasu, w którym mogą bezpiecznie przeczekać bombardowanie. Po nocy spędzonej pod gołym niebem Odile postanawia nie wracać na niebezpieczną drogę. Ale pomoc chłopaka nie będzie bezinteresowna...