W Las Vegas trwają przygotowania do walki Mike'a Tysona. Dwaj pięściarze, którzy mieli walczyć przed główną atrakcją wieczoru, nie mogą wystąpić i tak się złożyło, iż trzeba znaleźć zastępstwo. Organizatorzy dzwonią do Los Angeles po zawodników, którzy należeli niegdyś do czołówki pięściarskiej - Vince'a Boudreau (Woody Harrelson) i Cesara Domingueza (Antonio Banderas). Obaj są dziś prawie zapomnieni. Występ na ringu daje im szansę powrotu do grona najlepszych. I jak to w życiu bywa wraz z Grace (Lolita Davidovich), byłą dziewczyną Vince'a, obecną Cesara, wyruszają jej samochodem do Vegas. W czasie podróży między przyjaźniącymi się bokserami narasta napięcie.