Kompania kolejowa McCoya (Donald Meek) terroryzuje i zastrasza farmerów, aby za bezcen kupić ich ziemię. Kiedy bandyci wynajęci przez kolej zabijają matkę braci James, Jessie (Tyrone Power) i Frank (Henry Fonda) decydują się zostać bandytami. Szybko uzyskują poparcie farmerów. Zgubą dla Jessie Jamesa stanie się jego były przyjaciel Robert Ford (John Carradine).