Dla Roberta Morgana, reżysera animacji, inspiracją do jej powstania był powtarzający się w dzieciństwie sen jego starszej siostry. Historia o kocie mieszkającym w pobliżu starej studni, który chciał stać się człowiekiem. Do metamorfozy potrzebne są części ludzkich ciał. Po wodę przychodzą nieświadomi niebezpieczeństwa ludzie.