Młoda dziewczyna Carol (Jennifer Jason Leigh) dziedziczy w spadku po swoim zmarłym wuju nocny klub. Postanawia przeprowadzić się do niego, aby z jednej strony poznać w ten sposób zdziwaczałego zmarłego wuja, a z drugiej strony (raczej istotniejszej) po to, aby stawić czoło swoim seksualnym lękom. Dotychczasowe związki Carol z mężczyznami nie były do końca normalne. Klub wydaje się być idealnym miejscem do przełamania blokad, a na pewno jest przynajmniej wyzwaniem - pełny erotycznych zabawek i wymyślnych pokoi przeznaczonych do zabaw seksualnych... Carol rozpoczyna podróż w tym dziwnym świecie, wspomina, zmienia się... Muzyka Yanni'ego stanowi doskonałe tło i dopełnienie klimatu tego senno-magicznego obrazu.