Oczekujący na egzekucję Denver Bayliss (Kiefer Sutherland) zaprzyjaźnia się z byłym policjantem, a obecnie strażnikiem więziennym Fredem Whitmorem (Forest Whitaker). Życie Whitmore'a nie jest wzorowe: wyrzucił żonę z domu, nie może nawiązać prawidłowych relacji ze swym synem. Wraz ze zbliżającą się chwilą egzekucji strażnik coraz bardziej zaczyna przejmować się losem więźnia, zarzuca między innymi swojemu przełożonemu, że Bayliss nie jest traktowany właściwie. Whitmore, pomagając przejść więźniowi przejść przez ten trudny okres, na nowo odkrywa sens życia, natomiast dzięki przyjaźni strażnika Baylissowi udaje się pogodzić się ze sobą oraz ze światem.