Do sąsiedztwa nastoletniego outsidera, Erica (Brad Renfro), wprowadza się chory na AIDS 11-letni Dexter (Joseph Mazzello). Eric, narażony na docinki kolegów, nie jest początkowo zadowolony z tego faktu, jednak z czasem obaj chłopcy poznają się i zaczynają spędzać każdą wolną chwilę razem. Kiedy matka Erica, Gail (Diana Scarwid), zakazuje mu się z nim spotykać, wspólnie wyruszają na wyprawę do Nowego Orleanu, gdzie pewien naukowiec ogłosił, że znalazł lekarstwo na AIDS.