W angielskim miasteczku Midwich dochodzi do dziwnego zdarzenia: nieoczekiwanie, w środku dnia, mieszkańcy zapadają w sen, zaś kilka tygodni później okazuje się, że wszystkie młode kobiety są w ciąży. Wkrótce na świat przychodzi dwanaścioro dzieci, które z upływem czasu zaczynają zdradzać niezwykłe zdolności parapsychiczne. Wszystkie są do siebie niezwykle podobne, zarówno pod względem fizycznym (mają jasne włosy, hipnotyczne spojrzenie), jak i psychologicznym (są oziębłe, opanowane i nad wiek rozwinięte intelektualnie). Jedynie dr Gordon Zellaby próbuje zrozumieć zaistniałą sytuację i nawiązać kontakt z niezwykłymi dziećmi. Zaniepokojeni rodzice, którzy początkowo nie reagowali na dziwne zachowanie swoich pociech, zaczynają szukać przyczyn ich odmienności. Niestety jest już za późno, gdyż dzieci, dysponujące niezwykłą mocą, stają się zagrożeniem dla swoich rodzin. Walka z "odmieńcami" okazuje się niełatwym zadaniem, gdyż ich telepatyczne zdolności oraz umiejętność czytania w myślach skutecznie uniemożliwiają wszelki atak.