Potężny wojownik Kain (David Carradine), przemierzając suche pustkowia planety Ura, dociera do posępnej wioski Yamatar. Miejsce jest źródłem lokalnego konfliktu pomiędzy dwoma tyranami: bezlitosnego Zega (Luke Askew) i zdegenerowanego Bal Caza (William Marin). Przywódcy wrogo nastawionych do siebie band walczą o jedyną w wiosce wodę, która zgromadzona jest w wielkiej studni na środku osady. Kain oferuje swój miecz Bal Cazowi, ale w rzeczywistości chce wykorzystać naiwność tyranów, by wzbogacić się, a także pomóc ciemiężonej ludności.