Szukając przyczyn zagadkowej śmierci wielu zwierząt na farmach, weterynarz Robert Hansen (William Shatner) odkrywa, że miasteczko położone jest na trasie migrujących tarantul. Zanim zdąży zareagować, ulice zapełnią się morderczymi pająkami. Mała grupka miejscowych mieszkańców zostaje uwięziona w hotelu. Zaczyna się walka o życie.