Jest to opowieść o grupie przyjaciół a klasy II B. Konieczko to typ intelektualisty, który wiąże przyszłość z karierą naukową. Maslana widzi sens życia w posiadaniu pieniędzy. Anusiak kieruje się prostymi zasadami. Czesio zaś jest życzliwym zombie. Łączy ich chęć objęcia władzy nad światem. Każdy chłopiec ma inny pomysł na to jak ją zdobyć. Najwięcej kłopotów sprawia im nauczycielka, pani Frał. Jest starą panną i chciałaby, żeby wszystkie dzieci były grzeczne i uśmiechnięte.