Wysłannicy szatana wciąż szukają sposobu, by zawładnąć ludzkością. Tworzący się Ogólnoświatowy Rząd jest doskonałą okazją, by ich plan stał się faktem. Ich celem jest zdobycie władzy poprzez zawładnięcie umysłami młodzieży. Para młodych muzyków, Chris (Sean Patrick Flanery) i Lilly (Diane Ladd) w poszukiwaniu pracy przyjerzdżają do Los Angeles, Lilly zostaje zatrudniona jako wokalistka w zespole słynnego Colina Grammercy (Michel Paré). Colin jest gorącym zwolennikiem powstającego rządu. Już wkrótce w życiu Lilly zaczynają dziać się dziwne rzeczy. Jedynym, który może pomóc jej wydostać się z matni jest Chris. By wygrać, muszą stanąć twarzą w twarz z szatanem.