Japonia w niedalekiej przyszłości. Pewna korporacja zajmuje się hodowlą "klonów", które przez swoich właścicieli są wykorzystanie do uciech seksualnych. Pinokio o numerze seryjnym 964 (Hage Suzuki) jest takim właśnie "klonem", jednakże ze względu na niezdolność do erekcji zostaje wyrzucony przez swoją właścicielkę na ulicę. Zanim to następuje jego pamięć zostaje wyczyszczona z wszelkich wspomnień. Pinokio, całkowicie nie przystosowany do życia, trafia przypadkiem na młodą dziewczynę, Himiko (Onn Chan), która lituje się nad nim i zabiera go do siebie do domu. Pinokio od nowa uczy się funkcjonować i zaczyna towarzyszyć swojej nowej opiekunce to w pracy, to podczas zakupów. Niespodziewanie wspomnienia Pinokia zaczynają wracać, a sam "klon" coraz dziwniej się zachowuje. Do tego dochodzi jeszcze pościg za Pinokiem zorganizowany przez korporację, która go stworzyła - mają jasno wytyczony cel: zabić Pinokia numer seryjny 964...