Znienawidzony przez lud biskup Aquilii (John Wood) skazuje na karę śmierci drobnego złodziejaszka, Gastona (Matthew Broderick). Chłopiec ucieka z lochów, a przed pościgiem ratuje go kapitan Navarre (Rutger Hauer). Gaston zostaje jego giermkiem. Wkrótce chłopak poznaje historię rycerza i towarzyszącej mu sokolicy. Dowiaduje się, że ptak jest zaklętą ukochaną Navarre'a, Isabeau (Michelle Pfeiffer). Kochał się w niej biskup Aquilii, ale ona odrzuciła jego zaloty, gdyż oddała już serce dzielnemu kapitanowi. W zemście biskup rzucił na kochanków klątwę, która skazuje parę ukochanych na wieczne rozstanie. Za dnia, gdy on jest człowiekiem, ona przemienia się w sokoła. Nocą, gdy ona powraca do ludzkiej postaci, on staje się wilkiem. Pojawia się szansa na złamanie zaklęcia. Gaston, któremu rycerz ocalił życie, postanawia pomóc kochankom zwalczyć moc czarów.