Dwóch gentlemanów, Freddy Benson (Martin) i Lawrence Jamieson (Caine), "specjalizuje się" w wyłudzaniu pieniędzy od bogatych kobiet. Stosują w tym celu najwymyślniejsze fortele. Pewnego dnia ich drogi krzyżują się i jak na prawdziwych mężczyzn przystało, żaden z nich nie zniesie konkurencji na swoim terenie. Rozpoczynają więc walkę, w której główną nagrodą ma być wyłączność na działalność na danym terenie. Celem do "zdobycia" staje się pewna bogata kobieta, od której obaj próbują wyłudzić pieniądze. Kobieta ta kryje jednak pewien sekret.