Los Angeles przeżywa inwazję tajemniczych istot, które siłą umysłu sprawują władzę nad ludźmi. Pojawiają się w najmniej spodziewanych miejscach i atakują bez uprzedzenia. Ludzie w większości zdają się akceptować ich żądania bezwzględnego posłuszeństwa. Jedynie nieliczna garstka mieszkańców dostrzega grożące niebezpieczeństwo.