John (David Arquette) i Donner (Lukas Haas) żyją na ulicach Los Angeles, utrzymując się z prostytucji. Chcą jednak odmienić swój los, a okazja do tego pojawia się, gdy krewny Donnera oferuje im pracę w innym mieście. Znajomym udaje się uzbierać odpowiednią kwotę na bilety, ale John, chcąc zarobić trochę pieniędzy na dodatkowe wydatki, udaje się ostatni raz z klientem do motelu. Decyzja ta okazuje się fatalna w skutkach.