Tajemniczy, przerażający człowiek, pan Cato (Orson Welles), dzierży władzę w małym miasteczku Lilith. Dysponuje nadprzyrodzonymi mocami. Mieszkańcy miasteczka uczestniczą w tajemnych obrzędach, podczas których dochodzi do kontaktów świata żywych ze światem zmarłych. Zły czarownik, pan Cato, poznawszy Lori Brandon (Pamela Franklin), żonę swojego nowego pracownika Franka (Michael Ontkean), ma nadzieję ukraść jej duszę, aby przywrócić do życia zmarłego syna.