Superagent, Nick Fury, zwolniony pięć lat temu z antyterrostycznej grupy Tarcza, dostaje szansę na zadośćuczynienie. Zostaje ściągnięty z powodu organizacji przestępczej, która nazywa siebie Hydrą. Wykradli oni ciało swojego dawnego przywódcy, Barona Wolfganga Von Struckera, zabitego przez Fury'ego, aby dzięki niemu wyprodukować gaz bojowy 'Maska Śmierci', który Baron ma w sobie. Gaz ten zabija w bardzo krótkim czasie, a twarz umierającego wykrzywia się w wielkim grymasie. Hydra grozi, że jeżeli nie dostaną miliarda dolarów to wystrzelą rakiety z gazem w Manhattan. Do tego nowa przywódczyni Hydry, córka starego Von Struckera, Andrea Von Strucker zatruwa przez pocałunek, naszego bohatera bardzo niebezpiecznym wirusem. Wszystko jest w jego rękach...